【原创】一篇可以用来观察中国民营企业发展的研究报告1

这份报告是2004年德隆危机后受当局委托做的分析报告，许多资料已经过时，但是记录了那个疯狂时代的真实的细节。本周五得到有关人士批准，可以公开，现在分若干次发上来，提供给对中国民营企业研究有兴趣的。由于是研究报告，一点都不好玩，而且我也没精力改得比较喜闻乐见。由于当时的观点和思想局限，还比较推崇西方市场监管方法，今天看来是错误的，但是这就是我们必须为学习和追赶付出的代价。欢迎批评。

关于建立类金融控股企业危机预防和拯救机制的建议

目录

说明

一、定义

二、问题的提出

三、目标

四、主要观点

PART1德隆危机的必然性和危害

一、德隆危机简述

1、德隆的简要历史

（1）、起家：炒认股权证

（2）、介入资本市场：收购上市公司

（3）、发展：收购第一家金融机构――金新信托

（4）、进入商业银行

（5）、从启动开始就劣迹斑斑：虚增资金、抽逃资金和作假帐

（6）、违法证据之一：操纵股市

（7）、通过抽逃资本迅速扩大规模：企图大而不倒

2、危机发生过程

（1）、资金链断裂

（2）、兑付危机，引发社会动荡

（3）、德隆变卖资产自救

（4）、监管机关和司法机关开始介入

（5）、垮台直接原因：资金链断裂

3、德隆曾经有过的用市场手段拯救方案

（1）、德隆自我拯救的资产重组方案

（2）、德隆自我拯救的国际化方案

（3）、地方政府的拯救努力

4、德隆的犯罪事实

（1）、隐瞒实际控制人

（2）、欺诈配股

（3）、虚增利润

（4）、隐瞒关联交易

（5）、违规担保

（6）、非法集资

5、德隆的结局

二、德隆危机产生的外在环境

1、经济环境不成熟

2、政策环境不成熟

（1）、国有资产管理制度存在严重疏漏

（2）、对中介机构疏于监管，导致中介机构共谋造假，尤其是一些国际著名中介机构有恃无恐造假

（3）、地方政府过于强调政绩，越权渎职，事前监管不力，事后逃避责任

（4）、法律体系不完善，导致企业出现危机没有拯救或再生机制，失去重整机会，造成社会财富极大浪费和损失

3、专家、学者的社会责任错位，无条件歌颂，结果导致德隆领导层自信心恶性膨胀，走向深渊；同时误导广大投资者、政府官员和金融机构相信德隆的泡影和画饼，造成巨大损失

4、监管法律体系不协调和不合理

（1）、对已经普遍存在的类金融企业没有相关监管立法和规章

（2）、基本法律、行政法规及银行管理规章不具有可操作性

（3）、该管的遗漏，不该管的强化

（4）、监管职权规制过于宽泛和原则，不具有可操作性

（5）、法律对行使监管职权的保障机制不健全

（6）、监管法制在适应银行业国际化方面不足

（7）、配套政策和法制的不健全

5、现行金融监管执行体系存在严重漏洞，导致德隆这样的类金融企业有机可乘

（1）、由于体制障碍，使监管效率低而疏漏

（2）、金融监管职责不清，划分不明，存在多头监管和重复劳动

（3）、三大金融监管部门监管标准不一，无法统一协调

（4）、现行多头监管体系不能适应加入WTO后的新形势需要

（5）、金融监管有效性受外部因素制约，缺乏监管的社会配套体系

（6）、监管人员素质不高，滥竽充数者不乏存在

6、监管手段和方法上有缺漏

（1）、存款保险制度尚为空白

（2）、市场退出监管不可操作

（3）、谨慎要求方面过于简单

（4）、法律对监管方法仅有原则性的规定

（5）、过于强调法定权威监管机制的运用，疏忽了银行内部控制和同业自律机制的兼用

三、德隆两翼齐飞的扩张模式和混业经营的运营管理模式及实际执行能力低下必然导致危机

1、德隆危机的内在必然性

（1）、德隆危机的根本原因是实业与金融业混业经营的发展模式和多元化经营策略的错误

（2）、垄断产生超额利润覆盖资金高成本的假说错误

（3）、生产过剩导致德隆产业整合运营模式没有成功的环境

（4）、违反起码的企业运营规律：利润来自增值

2、德隆的产业整合模型及其失败原因

（1）、德隆的产业整合模型

（2）、德隆的产业整合模型失败的原因

3、德隆的资金来源成本过高导致入不敷出

（1）、德隆在资本市场融资的模式

（2）、德隆在资金市场融资的模式

（3）、股权质押贷款

（4）、存货以及固定资产、无形资产等的抵押贷款

（5）、公司之间的互相担保贷款

（6）、德隆的其他变相融资手段

4、德隆的资本运作模式和效率分析

5、德隆二级市场的护盘成本支出沉重

6、德隆发展战略出现严重偏差

（1）、战略目标上急功近利

（2）、战略上盲目多元化

（3）、没有可行的战略计划

（4）、战略执行上固执自大

四、德隆危机如果不果断处置的危害分析

1、中小金融机构因挤兑导致支付困难，可能会蔓延传染到整个金融体系，而由于没有存款保险等市场防范机制，整个金融体系备付能力又严重不足，最终可能导致全国性金融危机

2、大量涉及德隆非法集资的企业因为破产或流动资金不足停产导致大量失业，对地方社会稳定造成破坏

3、大量涉及德隆非法集资的个人因为被骗导致社会矛盾激化，对社会稳定造成破坏

4、造成国际金融界和投资界对中国政府管制能力的怀疑

5、因为全社会对民营经济产生信任危机，连锁反应可能导致民营经济全面崩溃

6、因为危机的严重后果，可能强化政府非市场行为和行政控制，对改革开放进程产生不利影响

五、结论

1、中国目前的社会、经济和法律环境为德隆模式提供了条件

2、德隆内部可利用的资源和各种要素素质并不支持其如此迅速扩张，德隆在发展中一直在用“玩火”的方式去“救火”

3、华融托管了整个德隆资产，德隆事件给我们的一个重要警示是：民营企业出了问题，烂摊子可能也要政府来收拾

PART2类金融控股企业扩张模式和运营管理模式蕴藏的危机

一、目前国内主要类金融控股企业概况

1、泛海集团

2、东方集团

3、新希望集团

4、海尔集团

5、其他公司

二、类金融控股企业普遍的问题

1、抽逃资本金

2、用关联交易抽空上市公司资金

3、以控制的上市公司和金融机构为套取银行资金的工具

4、盲目多元化导致损失惨重

（1）、海尔集团

（2）、东方集团

（3）、希望集团

5、经营能力太差

（1）、控制金融机构后违规运营

（2）、缺乏有效的并购后整合

（3）、不能控制负债结构

（4）、没有预警机制

6、企业先天不足

（1）、不重视技术研发和技术储备

（2）、企业规模太小

（3）、先天不足

7、构造没有防火墙的集团

（1）、金字塔控股导致基础不稳

（2）、资金互相挪用导致风险传染

（3）、用财务杠杆连续放大信用导致信用透支

三、类金融控股企业的行为模式之一：盲目多元化

1、多元化的动机

（1）、构造融资工具

（2）、占座卖高价

（3）、垂直产业链控制

（4）、非相关产业扩张

（5）、天花板效应

（6）、避险效应

（7）、抗风险

2、企业多元化的客观原因

（1）、中国市场容量巨大

（2）、技术壁垒消除

（3）、应付激烈的国际竞争

（4）、VIP效应

3、多元化的问题

（1）、中国企业失败的第一个因素就是非相关多元化

（2）、中国企业扩张没有长期资金来源

（3）、扩张的支付方式是另一个问题

四、类金融企业的行为模式之二：为什么要控制金融企业

1、急于求成

2、建立筹资渠道

3、投资需求太大

4、金融业是发展的捷径

5、金融业有高额利润

6、金融业是投机的机会

五、国内企业界对产业与金融资本结合理解的错误

1、对GE模式的错误理解

（1）、美国巨型企业涉及金融业的很少

（2）、GE的资本运作有实业作为强大的后盾

（3）、GE Capital

（4）、只有GE一家企业做到真正的产业资本与金融资本结合，并且从金融业获得有足够的收入

（5）、GE产业资本与金融资本结合模式追求的是长期收益

（6）、GE并没有一味膨胀金融业务

（7）、中国多元化公司没有依靠的实业来支持金融业务

2、对国情和经济结构理解错误

（1）、金融寡头时代结束了

（2）、政府不允许金融寡头在中国出现

（3）、日本和韩国的经验

（4）、产融结合失败的例子比比皆是

（5）、管理体系反思

3、对自己经营管理能力估计错误――对类金融控股企业经营管理的规律没有理解和掌握

（1）、违规筹资

（2）、行业重组的的增长潜力有限

4、最大的错误是不理解金融业的风险会转移和传染

六、失控下的产业扩张危机――后备德隆危机正在酝酿中

1、环境因素

（1）、政策支持民营企业组建类金融控股企业

（2）、现在金融业普遍资金过剩，面临资金保值增值的压力

（3）、中国金融业效率太低

（4）、国有股全流通的实现，为民营企业提供了一个全新的盈利机会，需要更多的资金支持，但风险极大

（5）、对类金融控股企业没有预警系统和监管缺失

（6）、类金融控股企业违法违规不受处罚

（7）、没有危机阻断机制

2、类金融控股企业自身因素

（1）、普遍的作大作强和多元化的GE情节

（2）、民营企业积累的资本需要高额回报和避险

（3）、投机心理和能力不足是类金融控股企业短期内不可改变的事实（4）、外行领导内行

（5）、随着竞争加剧，民营企业面临更大的风险

七、结论

PART3美国处理企业危机的启示

一、安然事件和世通事件的简要回顾

1、安然事件回顾

（1）、安然公司概况

（2）、安然公司崩溃过程

（3）、安然公司破产的原因

2、世通事件回顾

（1）、世通公司概况

（2）、世通崩溃过程

（3）、世通崩溃原因

3、其他公司

（1）、瑞士信贷第一波士顿银行

（2）、施乐公司

（3）、奎斯特国际通信公司

（4）、阿德尔菲亚通信公司

（5）、玛莎·斯图尔特

（6）、南方保健公司

（7）、蒂科国际公司

（8）、Ｃｅｎｄａｎｔ公司（9）、环球通讯公司和凯马特百货连锁店

4、原因分析评价

（1）、美国官方监管机构认为安然事件产生的原因

（2）、公开监督机制和市场的力量共同揭露了造假

（3）、卖空市场的力量逼使安然破产

（4）、市场环境变化使安然破产

二、安然造假手法分析：对揭示中国类金融控股企业造假方法的启示

1、为什么要选择关联交易

2、实现关联交易的关键是金字塔控股

3、关联交易的模式

4、财务结构问题

5、风险规避交易带来的风险

6、信托基金的危险

三、安然事件和世通事件对美国政治、经济和金融的冲击

1、政治冲击

（1）、对政府监管市场能力丧失信心

（2）、对美国政党政治的影响

（3）、对美国立法与行政的关系影响

（4）、对美国对外政策的影响

2、对经济的冲击

（1）、安然的财务危机严重影响了美国乃至全球股市

（2）、安然的财务危机给汇市、债市、期市、金市带来很大影响

（3）、引起一系列企业倒闭的连锁反应

（4）、金融业受累

（5）、金融危机的威胁

（6）、间接影响

3、安然破产带来的直接损失

（1）、金融机构损失

（2）、安然员工的损失

（3）、股东损失

四、美国政府对安然事件及其他企业危机的处置

1、启动危机的应急程序

（1）、立即阻断传染

（2）、预防再犯

（3）、安民告示

（4）、控制舆论

2、诱导、引导和刺激市场力量阻断、解决危机

（1）、对安然公司的拯救

（2）、对世通公司的拯救

3、迅速通过新法律

（1）、加强高管人员责任

（2）、强化公司审计的独立性

（3）、加强信息披露

（4）、强化SEC监管力度

4、政府成立新的机构：公众公司会计监察委员会（PCAOB）

5、迅速恢复危机企业的正常运营

（1）、安然公司

（2）、世通公司

6、严惩违法犯罪分子

五、对我们的启示

1、立即启动危机应急程序

（1）、立即阻断传染

（2）、预防再犯

（3）、安民告示

（4）、控制舆论

（5）、调查

（6）、找到原因

（7）、提出改革措施和完善制度

（8）、反思

2、美国的传统是以特别立法应对特殊情形

（1）、30年代大萧条特别立法的功勋

（2）、SOX法案是美国历史上以特别立法应对特殊情形传统的最新延续

3、用立法引导市场手段解决经济问题

（1）、强化市场力量监管作用

（2）、用市场手段解决市场问题

4、政府仅仅是市场秩序的维护者

（1）、美国政府行政权力限制很多，不能滥用

（2）、立法时考虑长远，不朝令夕改，例如《1937银行法案》1998年才废止，使用60年，但法律制度的完善不是一劳永逸的

（3）、追究犯罪责任不是政府的任务，政府的职责是恢复市场信心，保持经济稳定，挽救有战略意义的企业

（4）、对预防、预警极为重视

（5）、迅速恢复危机企业的正常运营

5、市场经济本身解决不了所有问题

（1）、自由市场经济也需要政府监管

（2）、市场监管不能完全依赖政府

（3）、市场经济本身解决不了所有问题

（4）、加强媒体的监督作用

6、对政府监管机构的权力、责任和组织机构进行调整

（1）加强对公司高级经营管理层的有效监管

（2）防止盲目追求利润最大化，避免公司过度膨胀

（3）、改革会计制度

（4）、强化会计师事务所的独立性

7、严惩违法犯罪分子

8、期权激励并不一定有助于减少代理成本

9、独立董事制度存在问题

PART4类金融控股企业发展趋势

一、美国财团对国家现代化的贡献

1、美国财团概况

（1）、美国财团的产生

（2）、摩根财团

（3）、杜邦财团

（4）、第一花旗银行财团

（5）、得克萨斯财团

（6）、加利福尼亚财团

（7）、芝加哥财团

（8）、克利夫兰财团

（9）、梅隆财团

（10）、波士顿财团

（11）、洛克菲勒财团

2、财团对美国现代化的贡献

（1）、财团推动的产业整合实现了美国现代化

（2）、财团集中管理模式导致管理技术提升（3）、财团整合和扩张基础产业使资本市场建立

（4）、财团是技术创新的源泉

3、财团对美国的影响

（1）、金融业

（2）、财团对美国政治、外交的控制

（3）、财团对美国媒体的控制

4、财团发展的新趋势

（1）、财团经营多样化、专业化的特点逐渐丧失

（2）、财团互相渗透

（3）、财团资本进一步国际化

（4）、公司的经营权和所有权逐渐分离

二、日本财团对国家现代化的贡献

1、日本财团介绍

（1）、日本财团概况

（2）、三井财团

（3）、三菱财团

（4）、住友财团

（5）、芙蓉财团

（6）、三和财团

（7）、第一劝银财团

2、日本财团的特色

（1）、日本财团主要是建立在合作与协同基础上的

（2）、经常维持相互协助与分工合作的密切关系，发挥财团最大的整合力是日本特点

（3）、财团内的企业透过多角的相互持股而形成多层圆环状组织

（4）财团对于日本经济具有钜大影响力，且在促进日本经贸发展与产业升级上扮演着重要的角色

3、财团在日本现代化中的贡献

（1）、财团银行利用朝鲜战争带来机会帮助日本完成战后复兴

（2）、财团对十年倍增计划的贡献

（3）、财团对引进技术的贡献

（4）、财团对日本竞争力增加的贡献

（5）、财团是日本经济扩张的主力

（6）、财团是日本技术创新的源泉

4、日本财团的近况

（1）、主力银行的近况

（2）、综合商社的近况

三、类金融控股企业在我国现代化进程中将发挥重要作用

1、中国进入全面产业升级和产业整合阶段

（1）、中国开始重化工工业化

（2）、中国目前面临的问题是产业升级和产业整合

（3）、中国政府应该鼓励和扶持制造业整合和产业升级，并作为基本国策之一

2、类金融控股企业进行产业升级和产业整合需要控制金融业

（1）、类金融控股企业被迫进入重化工业

（2）、民营企业进入重化工业先天不足

（3）、类金融控股企业进入重化工业必须金融业支持

3、类金融控股企业的制造业需要整合和升级

（1）、类金融控股企业的制造业经营粗放，效率低

（2）、类金融控股企业的制造业创新能力弱，附加值低

（3）、类金融控股企业的制造业系统竞争能力不强

4、类金融控股企业有能力完成制造业的整合和升级

（1）、产业链优势

（2）、组织结构优势

5、类金融控股企业发展可能的模式

（1）、美国的并购模式

（2）、日本的合作模式

PART5建立类金融控股企业危机预防和拯救机制的建议

一、建议尽快建立类金融控股企业危机预防和拯救机制

1、制定类金融控股企业危机应急程序

（1）、立即阻断传染

（2）、预防再犯

（3）、安民告示

（4）、控制舆论

（5）、立即委托专业机构对被接管的类金融控股企业进行重整的可能性进行评价和制定重整计划

（6）、一旦重整计划获得债权人和法院同意，立即进入重整程序

2、建议制定《类金融控股企业危机预防和拯救条例》

（1）、制定条例是正常程序

（2）、条例不能制定限制类金融控股企业领导人人身自由和剥夺其财产权的条款

3、制定类金融控股企业危机预警机制

（1）、金融安全是经济安全的核心

（2）、防止金融风险引发系统风险

（3）、建立金融预警系统

4、接管重整类金融控股企业

（1）、国际经验是依靠市场力量

（2）、我国需要政府参与

二、我国金融机构接管制度目前存在缺陷和建议

1、国外对银行接管的规定

（1）、接管的条件

（2）、国外银行接管方式

2、我国对金融机构接管的规定

（1）、恢复运营

（2）、破产

（3）、接管目的

3、我国金融机构接管制度目前存在缺陷

（1）、接管的前提条件过于模糊，执行机构有较大的自由处置权，如果越权和渎职很难追究监管机构责任

（2）、将产生行政权和司法权的冲突

（3）、行政手段处理危机金融机构没有监管措施配套

（4）、重整措施不明确

（5）、对接管组织的行为没有必要的限制

（6）、信息披露不完善

（7）、行政行为替代民事法律行为不符合法制精神

三、对类金融控股企业危机预防和拯救的组织结机构建议

1、建议由国务院应急管理办公室负责类金融控股企业危机预防和拯救的组织和协调工作

2、建议国务院应急管理办公室在处置类金融企业危机时的主要业务

3、建议应急管理常态化和专门化

（1）、建议国务院应急管理办公室工作常态化和专门化

（2）、应急管理需要常态化和专门化是国际惯例

（3）、国务院应急管理办公室工作常态化和专门化有利于提高处置危机效率

（4）、地方政府也应有相应机构

4、建议由中国人民银行金融稳定局作为类金融控股企业危机预防和拯救的办事机构

（1）、中国人民银行金融稳定局有责任和能力完成类金融控股企业危机预防和拯救的执行工作

（2）、建议加强中国人民银行金融稳定局力量

5、建议分级监管和分级拯救

（1）、分级监管

（2）、分工负责

6、金融监管机构的协调

（1）、建议由国务院应急管理办公室直接指挥银监会、证监会、保监会下属的金融风险监管机构监管类金融控股企业

（2）、建议由国务院应急管理办公室领导对金融控股集团的监管

7、政府各部门责任

（1）、财政部门

（2）、工商部门

（3）国有资产管理部门

（4）、公安机关

（5）、税务部门

8、对舆论的控制

（1）、新闻办公室

（2）、媒体宣传方案

（3）、新闻审查制度

四、对类金融控股企业进行有效监管的前提条件和建议监管内容

1、实现类金融控股企业监管的前提条件

（1）、监管信息共享和监管动作协同

（2）、分层监管

（3）、构筑必要的应急措施

（4）、建立风险预警机制

（5）、建立类金融控股企业市场准入和退出机制

（6）、强制类金融控股企业加强内部风险控制

（7）、监管体系内部协调和完备

（8）、对监管人员业务知识和技能进行培训和资格认证

2、建议对类金融控股企业监管的内容

（1）、资本充足率监管

（2）、关联交易监管

（3）、业务范围监管

（4）、IT系统安全认证和信息安全监管

（5）、高级管理人员行为和财产监管

（6）、现场监管

（7）、信息披露监管

3、类金融控股企业监管要点：最有可能出问题的地方

（1）、资本不足

（2）、内部关联交易

（3）、资产管理和负债管理失去平衡

（4）、IT系统

（5）、内部控制的有效性

（6）、财务信息披露风险

（7）、管理风险

（8）、金融监管盲区

五、建议对类金融控股企业设置的预警指标

1、类金融控股企业出现危机征兆的指标

（1）、应收帐款增加，销售下滑

（2）、现金流出大于流入

（3）、高得出奇的资本收益率

（4）、可疑的关联交易

（5）、离谱的咨询费

2、潜在危机信号

（1）、少量高级人才流失

（2）、市场份额逐渐萎缩

（3）、盈利能力转弱

（4）、执行力较差

（5）、信息沟通障碍

（6）、没有核心能力

（7）、缺乏发展后劲

（8）、领导人迷失经营方向

3、类金融控股企业危机特征

（1）、不确定

（2）、紧急爆发

（3）、如果没有完善的预警系统，就无法预防

六、进入危机拯救的程序

1、《类金融控股企业危机预防和拯救条例》要慎用

（1）、引导市场力量进行拯救

（2）、完备实施条件

（3）、明确最低保障标准

（4）、《类金融控股企业危机预防和拯救条例》最好备而不用

2、使用《类金融控股企业危机预防和拯救条例》条件

（1）、类金融控股企业股东大会决议向政府求援

（2）、金融机构求援

（3）、地方政府求援

（4）、出现社会动乱

（5）、监管机构预警体系报警

3、进入程序

（1）、信息判断和分析

（2）、提出启动危机拯救程序建议

（3）、组织听证

（4）、上报审批

（5）、法院协商

（6）、启动危机拯救程序

（7）、危机状况的缓解和拯救效果评估

（8）、启动破产关闭司法程序

七、危机拯救一：接管

1、接管的目的

2、接管的条件

3、获得接管权的情形

4、接管的机构组成和权责

（1）、组成

（2）、权责

（3）、接管机构的议事规则

（4）、收费

5、接管的程序

（1）、财产处置

（2）、合同的处置

（3）、涉诉案件的处置

（4）、接管报告

6、接管的内容

（1）、对原来管理者进行职务审计（2）、接管资产的评估（3）、接管资产的清产核资或帐目清册

（4）、资料交接

（5）、法律文件交接

（6）、资产交接

（7）、会计资料交接

（8）、设备器具交接

（9）、人员交接

（10）、关系网交接

（11）、权力交接

（12）、接管遗留问题的处理

八、危机拯救二：重整

1、重整基本条件

2、重整原则

3、宣布重整失败条件

4、申请类金融控股企业破产的条件

（1）、慎重申请类金融控股企业破产

（2）、申请破产条件

5、重整合作伙伴的资格

6、重整面临的风险

7、重整的工作程序

8、重整战略应该考虑的内容

9、重整工作计划框架

10、重整预算框架

11、重整业务必须具备的规章制度

12、重整的准备工作

（1）、确定目标企业的经济价值

（2）、创意（工作模式或模型）的提出

（3）、重整建议书

（4）、评估

（5）、重整计划可行性研究

（6）、工作执行计划

（7）、报告

（8）、监督

13、债务重组、业务重组和资产重组

（1）、债务重组

（2）、业务重组

（3）、资产重组

（4）、重组程序

14、企业再生

（1）、运营

（2）、资源整合和系统集成

（3）、重整撤出及善后

PART6《类金融控股企业危机预防和拯救条例》建议草稿

一、总　则

二、相关各方及责任

三、准入管理

四、危机预防

五、危机拯救

附件：主要相关法律条款